سياسة الإفصاح والشفافية للشركات
تعد سياسة الإفصاح والشفافية من أهم العوامل التي تحدد نجاح أي شركة في أي مكان من العالم، حيث تساعد الشفافية على بناء الثقة مع العملاء والمستثمرين وتضمن لهم تعامل الشركة بطريقة عادلة مع كافة الأطراف، وتتجلى هذه الأهمية بشكل خاص في المملكة العربية السعودية، حيث تسعى الحكومة بجهود كبيرة لتحقيق رؤيتها الطموحة في تحويل الاقتصاد السعودي إلى اقتصاد متنوع ومتكامل وأكثر شفافية ومصداقية وفق رؤيتها لعام 2030م، وفي هذا السياق فإن السعودية قد شرعت في تنفيذ سياسات وإجراءات جديدة لزيادة مستوى الشفافية والإفصاح لدى الشركات، وشملت هذه الإجراءات تطوير نظام الإفصاح المالي والجودة المحاسبية، وتعزيز دور المراقبين في مراقبة أي مخالفات للشفافية والإفصاح، وتبرز هذه السياسات الحكومية إلى تنمية الاقتصاد السعودي وتحقيق الاستقرار المالي في ظل التحولات العالمية السائدة، ولعل سياسة الإفصاح والشفافية في المملكة العربية السعودية تعتبر خطوة هامة في تحقيق الاستقرار المالي ولذلك يجب على الشركات السعودية العمل على تحسين نظم الإفصاح والشفافية الخاصة بها والتي ستكون محور حديثنا هذا المقال تفصيلاً وفق ما أرسته أحكام لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية.
الهدف من وضع سياسة الإفصاح والشفافية للشركات
سياسة الإفصاح والشفافية الوارد ذكرها في الباب التاسع من لائحة حوكمة الشركات تعد من ضمن قواعد قيادة الشركة المساهمة المدرجة في السوق المالية وتوجيهها، والتي تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال.
قد يهمك قراءة: الحوكمة في الشركات المساهمة
سياسات وإجراءات الإفصاح في الشركات المساهمة المدرجة
يضع مجلس الإدارة سياسات مكتوبة للإفصاح وإجراءاته وأنظمته الإشرافية بما يتفق مع متطلبات الإفصاح الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية بحسب الأحوال ولوائحهما التنفيذية، مع مراعاة ما يلي:
- أن تتضمن تلك السياسات أساليب إفصاح ملائمة تمكن المساهمين وأصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بالشركة وأدائها وملكية الأسهم والوقوف على وضع الشركة بشكل متكامل.
- أن يكون الإفصاح للمساهمين والمستثمرين من دون تمييز، وبشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب وعلى نحو منتظم ودقيق، وذلك لتمكين المساهمين وأصحاب المصالح من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه.
- أن يتضمن الموقع الإلكتروني للشركة جميع المعلومات المطلوب الإفصاح عنها، وأي بيانات أو معلومات أخرى تنشر من خلال وسائل الإفصاح الأخرى.
- إعداد نظم للتقارير تتضمن تحديد المعلومات التي يجب الإفصاح عنها، وأسلوب تصنيفها من حيث طبيعتها أو دورية الإفصاح عنها.
- مراجعة سياسات الإفصاح بشكل دوري، والتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
مشتملات تقرير مجلس إدارة الشركات المساهمة المدرجة
يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة على ما يلي:
- ما طبق من أحكام هذه اللائحة وما لم يطبق وأسباب ذلك.
- أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم.
- أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إدارتها الحالية والسابقة أو من مديريها.
- تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي - عضو مجلس إدارة غير تنفيذي - عضو مجلس إدارة مستقل.
- الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه وبخاصة غير التنفيذيين علماً بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.
- وصف مختصر لاختصاصات اللجان ومهامها مثل: لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات ولجنة المكافآت، مع ذكر أسماء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات الحضور للأعضاء لكل اجتماع.
- حيثما ينطبق الوسائل التي اعتمد عليها مجلس الإدارة في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، والجهة الخارجية التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركة، إن وجدت.
- الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
- أي عضوية أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
- نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة.
- توصية لجنة المراجعة بتعيين مراجع داخلي في الشركة في حال أوصت بتعيينه خلال السنة المالية الأخيرة.
- توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.
- تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.
- بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنعقدة خلال السنة المالية الأخيرة وأسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين لهذه الجمعيات.
- وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.
- وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها) والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.
- المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر السوق وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.
- خلاصة على شكل جدول أو رسم بياني لأصول الشركة وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.
- تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة.
- إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.
- إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
- اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس، والدولة المحل الرئيس لعملياتها، والدولة محل تأسيسها.
- تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.
- وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.
- وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص (عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
- وصف لأي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقربائهم في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
- المعلومات المتعلقة بأي قروض على الشركة (سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير ذلك)، وكشف بالمديونية الإجمالية للشركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سداداً لقروض خلال السنة ومبلغ أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة عليها تقديم إقرار بذلك.
- وصف لفئات واعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.
- وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة.
- وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة الأوراق المالية المتبقية مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.
- عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عُقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.
- عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها.
- وصف لأى صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة.
- معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل اسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقور وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
- بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.
- بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.
- بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.
- بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.
- إقرارات بما يلي :
أ- أن سجلات الحسابات أعدت بالشكل الصحيح.
ب- أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة ونفذ بفاعلية.
ج- أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.
40- إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.
41- في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.
42- معلومات تتعلق بأي أعمال منافسة للشركة أو لأي من فروع النشاط الذي تزاوله والتي يزاولها أو كان يزاولها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال المنافسة، وطبيعة هذه الأعمال وشروطها، وإذا لم توجد أعمال من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
قد يهمك قراءة: أهمية القوائم المالية للشركات
مشتملات تقرير لجنة المراجعة بالشركات المساهمة المدرجة
يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة، كما يجب أن يودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن ينشر في الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخة منه ويتلي ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.
ضوابط إفصاح أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة المدرجة
يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه ومن أعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يلي:
- وضع سجل خاص بافصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
- إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.
ضوابط الإفصاح عن المكافآت في الشركات المساهمة المدرجة
يلتزم مجلس الإدارة بما يلي:
- الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في الشركة.
- الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في تقرير مجلس الإدارة عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء أكانت مبالغ أم منافع أم مزايا، أياً كانت طبيعتها واسمها، وإذا كانت المزايا أسهماً في الشركة، فتكون القيمة المدخلة للأسهم هي القيمة السوقية عند تاريخ الاستحقاق.
- توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.
- بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن أعضاء مجلس الإدارة، وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي، وأعضاء اللجان.
قد يهمك قراءة: خدمات متابعة الإجراءات الضرورية لـ تأسيس شركات
لماذا مكتب محمد بن عفيف للمحاماة؟
نقدم في مكتب محمد بن عفيف للمحاماة خدمات حوكمة الشركات في السعودية وكافة ما يتعلق بإجراءاتها باحترافية تامة، ونسعى جاهدين لأن نكون الخيار المفضل للعملاء والموكلين الذين يتمتعون بالكثير من المزايا فور التواصل معنا ومن أهمها:
- إتمام اجراءات حوكمة الشركات وفقا لأفضل الممارسات وبناء على التقارير الصادرة من قبل هيئة سوق المال ووزارة التجارة والاستثمار.
- سهولة وصول مجلس إدارة الشركات للمعلومات اللازمة.
- اعتماد أفضل الأنظمة والبرامج الرقمية الحديثة فيما يتعلق بـ متطلبات حوكمة الشركات.
