ضوابط إصدار الأسهم وتحويلها في شركات المساهمة غير المدرجة
تعد شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية مكوناً أساسياً ومهماً في النظام الاقتصادي للمملكة العربية السعودية، حيث تلعب دوراً حيوياً في تعزيز التنمية الاقتصادية وتحقيق التوازن الاقتصادي، وعلى الرغم من عدم ظهورها بشكل واضح على الساحة المالية، إلا أن أهميتها لا يمكن إغفالها، حيث تتميز الشركات المساهمة غير المدرجة بأنها تعمل خارج إطار السوق المالية في المملكة، وبالتالي تتمتع بمرونة وحرية أكبر في إدارة أعمالها واتخاذ القرارات المالية، ويعد من الجوانب الإيجابية للشركات المساهمة غير المدرجة أنها تشجع الاستثمارات المحلية وتعزز ريادة الأعمال في المملكة، فعندما يتمكن المستثمرون من التعاون مع هذه الشركات يمكنهم دعم الأفكار الابتكارية والمشاريع الناشئة، وبالتالي تعزيز الابتكار وخلق فرص عمل جديدة.
وأيضاً تتمتع شركات المساهمة غير المدرجة بدور مهم في تنويع قاعدة الشركات والأسهم المتاحة للمستثمرين، فهذه الشركات غالباً ما تكون في مراحل نمو مبكرة، وبالتالي توفر فرصة للمستثمرين للاستثمار في قطاعات واعدة وذات فرص نمو عالية، ومن ناحية أخرى يجب مراعاتها عند الحديث عن الشركات المساهمة غير المدرجة هي ضوابط إصدار الأسهم وتحويلها، بحيث يجب أن تتبع هذه الشركات إجراءات دقيقة ومحددة عند إصدار الأسهم للمستثمرين الجدد أو عند تحويل حصص المساهمين الحاليين، بما يتطلب ذلك الامتثال للأنظمة التشريعية واللوائح التنفيذية، ومنها نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية لنظام الشركات، مما يضمن حقوق المساهمين وتوفير المعلومات الكافية والشفافة لهم، وعلى أثر ذلك سوف نركز حديثنا في هذا المقال على توضيح كافة النقاط المتعلقة بأسهم شركة المساهمة غير المدرجة بالأخص ضوابط إصدارها وتحويلها.
شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية
تُعرف شركة المساهمة بأنها شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من الأفراد أو المنشآت، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
وتُعرف شركة المساهمة غير المدرجة بأنها واحدة من أهم شركات الأموال، وهي شركة ينقسم رأسمالها إلى مجموعة من الأسهم المتساوية وسميت بـ غير المدرجة لعدم توفر إمكانية طرح أسهمها للاكتتاب العام المباشر، وهذا على عكس الشركات المساهمة المدرجة.
قد يهمك الاطلاع على: أهم الأوراق والمستندات المطلوبة لـ تأسيس الشركات في السعودية
أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية
في الأصل تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية والتي تمثل رأس مال الشركة، كما يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن ربع قيمتها الاسمية المحددة في نظام الشركة الأساسي، وتبين شهادة السهم الورقية أو الإلكترونية لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية مقدار ما دفع من قيمته، وفي جميع الأحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ إصدار الأسهم، هذا وتصدر الأسهم التي تمثل حصصاً عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
كذلك تنقسم أنواع الأسهم التي يجوز للشركة إصدارها إلى: أسهم عادية، وأسهم ممتازة، وأسهم قابلة للاسترداد، ويجوز النص في نظام الشركة الأساسي على فئات مختلفة من أنواع الأسهم ومنح بعض الحقوق أو الامتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات، وترتب الأسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقاً والتزامات متساوية، ويكون لكل نوع أو فئة من الأسهم الحقوق المتصلة بها وفقاً لنظام الشركة الأساسي.
الحقوق المتصلة بالأسهم في شركة المساهمة غير المدرجة
تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، وحق انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية، وذلك بالشروط والقيود الواردة في نظام الشركات أو في نظام الشركة الأساسي.
ضوابط إصدار الأسهم في شركة المساهمة غير المدرجة
يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، ويجوز أن تشتمل على فئات تمنح حقوقاً أو امتيازات مختلفة، أو تضع قيوداً على بعض تلك الفئات، مع مراعاة الضوابط الآتية:
- أن ينص نظام الشركة الأساسي على جواز ذلك.
- أن يكون قد تم الوفاء برأس المال المصدر كاملاً.
- الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
- أن يرفق بدعوة الجمعية العامة غير العادية مقترح إصدار أنواع أو فئات الأسهم، على أن يتضمن الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم المقترح إصدارها.
- أن يتضمن نظام الشركة الأساسي الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم التي يتقرر إصدارها.
- ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد المصدرة وفئاتها مجتمعة في أي وقت 50% من مقدار رأس مال الشركة.
- أن يتم الوفاء بقيمة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد كاملة عند الاكتتاب.
هذا ويجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد الأسهم القابلة للاسترداد، على أن تتضمن خيار الشركة في استردادها، وتعد الأسهم المستردة ملغاة بمجرد استرداد الشركة لها، ويتعين اتخاذ الإجراءات النظامية المقررة لتخفيض رأس المال.
ضوابط تحويل الأسهم في شركة المساهمة غير المدرجة
يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة الأساسي على ذلك، ويشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية باستثناء الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائياً إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة، ولا يجوز تحويل الأسهم العادية ولا الأسهم الممتازة ولا أي فئة من فئاتهما إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي من فئاتها، إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة، ويكون تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى، وفقاً للضوابط الآتية:
- أن ينص نظام الشركة الأساسي على جواز ذلك.
- أن يكون قد تم الوفاء برأس المال المصدر كاملاً.
- الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
- أن يرفق بدعوة الجمعية العامة غير العادية مقترح إصدار أنواع أو فئات الأسهم، على أن يتضمن الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم المقترح إصدارها.
- أن يتضمن نظام الشركة الأساسي الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم التي يتقرر إصدارها.
- ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد المصدرة وفئاتها مجتمعة في أي وقت 50% من مقدار رأس مال الشركة.
- أن يتم الوفاء بقيمة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد كاملة عند الاكتتاب.
هذا ويجب على مجلس الإدارة تقديم بيان عن تحويل الأسهم إلى الجمعية العامة غير العادية يتضمن كيفية حساب نسبة التحويل ومدى تأثيره في حقوق المساهمين الذين يملكون نوعاً أو فئة من الأسهم المزمع التحويل إليها وتأثيره في حقوق المساهمين الآخرين.
قد يهمك الاطلاع على: الحوكمة في الشركات المساهمة
حقوق الأسهم الممتازة والقابلة للاسترداد في شركة المساهمة غير المدرجة
يجوز أن تمنح الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد حقوقاً تفضيلية على الأسهم العادية، ولا يجوز أن تعطى هذه الأسهم حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، كما إذا نصت شروط وأحكام إصدار الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد على حق الحصول على نسبة ثابتة سنوية من الأرباح السنوية للشركة، أو الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية في الأرباح الصافية، وكان لدى الشركة أرباح سنوية كافية للوفاء بالنسبة المقررة ولم توزع تلك النسبة لملاك الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد لمدة ثلاث سنوات متتالية، جاز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد، المنعقدة أن تقرر حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، على أن يكون لكل سهم ممتاز أو سهم قابل للاسترداد صوت واحد، وذلك إلى أن تتمكن الشركـة من دفع الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
ضوابط تعديل الحقوق أو الالتزامات المتصلة بالأسهم في شركة المساهمة غير المدرجة
إذا كانت أسهم شركة المساهمة غير المدرجة من أنواع وفئات مختلفة أو كان نظام الشركة الأساسي يسمح بإصدار أنواع وفئات مختلفة من الأسهم، فيشترط لتعديل أو إلغاء أي من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي ستحول، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين، الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية، أما إذا كانت ضمن أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على أي من فئاتهما إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار.
ضوابط بيع السهم في المزاد العلني في شركة المساهمة غير المدرجة
يجب على المساهم في الشركة دفع قيمة السهم المتبقية خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ مطالبة مجلس الإدارة له بأي من الوسائل المقررة في نظام الشركة الأساسي، أو بموجب خطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة، وإلا جاز لمجلس الإدارة بيع السهم في المزاد العلني وفقاً لما يأتي:
- إخطار المساهم بأي من هذه الوسائل.
- إبلاغ مجلس الإدارة الوزارة برغبته في بيع الأسهم غير مدفوعة القيمة بالكامل بالمزاد العلني.
- أن يكون السداد خلال عملية البيع بالمزاد بإحدى الطرق الآتية:
- نقداً.
- بشيك مصرفي.
- بأي طريقة مصرفية أخرى.
- تعلن الشركة عن مكان المزاد وتاريخه وموعده قبل اليوم المحدد لإجرائه بمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً ولا تقل عن خمسة عشر يوماً في صحيفة يومية أو أكثر أو بأية وسيلة أخرى تحددها الوزارة، وتحسب تكلفة الإعلان ضمن مصروفات المزاد.
- يحظر التأثير أو التضليل في أسعار المزاد بدعايات وإعلانات تسويقية.
- تحرر الشركة محضراً تثبت فيه إجراءات المزاد، واسم من رسا عليه، ومقدار الثمن.
استيفاء شركة المساهمة غير المدرجة المبالغ المستحقة لها
تستوفي الشركة المبالغ المستحقة لها بما في ذلك مصروفات المزاد من حصيلة البيع وترد الباقي إلى صاحب السهم، وإذا لم تكفي حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
اكتساب حق الأولوية في شركة المساهمة غير المدرجة
عند صدور قرار عن الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به بإصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية، يحصل كل مساهم مقيد على حقوق أولوية بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة في نهاية يوم عقد تلك الجمعية، وذلك بمراعاة نوع وفئة السهم الذي يملكه.
ولا يجوز للمساهم المقيد ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين، أو إذا قررت الجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحقوق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال المصدر مقابل حصص نقدية أو منحها لغيرهم في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
ممارسة حق الأولوية في شركة المساهمة غير المدرجة
يحق لأصحاب حقوق الأولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة المزمع إصدارها وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به، كما يحق لصاحب الأولوية الاكتتاب بسهم واحد جديد بالسعر المحدد من الجمعية العامة غير العادية، أو من مجلس الإدارة في قرار زيادته لرأس المال في حدود المصرح به.
قد يهمك الاطلاع على: لماذا تحتاج الشركات إلى المستشار القانوني؟
البيع أو التنازل عن حقوق الأولوية
مع مراعاة نظام الشركة الأساسي، يحق للمساهم المقيد أن يبيع أو يتنازل للغير سواء كان من مساهمي الشركة أو غيرهم عن حقوق الأولوية أو بعضها التي يملكها بالسعر والشروط التي يتفق عليها، وذلك خلال مدة الاكتتاب بالأسهم الجديدة المحددة في قرار زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية، على ألا تقل هذه المدة عن خمسة عشر يوماً.
الإبلاغ بالتنازل عن حق الأولوية
يجب على المساهم المقيد الذي يبيع أو يتنازل للغير عن حقوق الأولوية أو بعضها إبلاغ الشركة كتابة بالبيع أو التنازل، وتزويدها باسم الشخص الذي اشترى أو حصل على هذه الحقوق وجنسيته ومكان إقامته ومهنته وعدد الحقوق المبيعة أو المتنازل عنها، ويحل هذا الشخص محل المساهم البائع أو المتنازل في ممارسة حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة بمقدار ما اشتراه أو حصل عليه من حقوق أولوية.
فقدان حق الأولوية في شركة المساهمة غير المدرجة
يفقد صاحب حق الأولوية سواءً كان مساهماً مقيداً أو شخصاً اشترى أو حصل على حق الأولوية حقه في الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية إذا لم يمارس هذا الحق في نهاية آخر يوم من مدة الاكتتاب.
