عقد تأسيس شركة مهنية توصية بسيطة
تعد الشركات المهنية من أنواع الهامة للشركات في المملكة العربية السعودية، ويلعب تأسيس الشركات المهنية دوراً حاسماً في تعزيز الاقتصاد وتحقيق التنمية المستدامة وتوفير فرص العمل، كما تساهم الشركات المهنية في رفع مستوى الجودة والاحترافية في السوق السعودية، فهذه الشركات تلتزم بمعايير مهنية عالية وتعمل بمهارات وخبرات متخصصة، وتوفر خدمات ومنتجات عالية الجودة، مما يعزز تواجدها على المستوى المحلي والدولي.
وتم تعريف الشركة المهنية في نظام الشركات بأنها الشركة التي يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظاماً في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن، كما يحق لمؤسسيها اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات المسموح بتأسيسها في المملكة، كشركة التضامن، أو التوصية البسيطة، أو المساهمة، أو المساهمة المبسطة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة.
تجدر الإشارة إلى أنه يكون لكل شركة عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساسي، ويجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها نظام الشركات وبما يتناسب مع شكل الشركة، ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساسي أو التعديل باطلًا، ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقرونًا بترجمة إلى لغة أخرى، ومن هذا المنطلق سوف تجد في هذا المقال نموذج استرشادى لـ عقد تأسيس شركة مهنية توصية بسيطة في السعودية.
عقد تأسيس شركة مهنية توصية بسيطة في السعودية
الباب الأول: تأسيس الشركة
البند الأول: التأسيس
تؤسس طبقاً لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (132) وتاريخ01/12/1443هـ ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم (284) وتاريخ 23/06/1444هـ وهذا النظام شركة مهنية توصية بسيطة سعودية وفقاً لما يلي:
قد يهمك أيضاً: كل ما تريد معرفته عن شركة التوصية البسيطة في السعودية
البند الثاني: اسم الشركة
شركة ...................................... (شركة مهنية توصية بسيطة).
وهنا تجدر الإشارة، أنه يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقاً من غرضها، أو اسماً مميزاً، مع مراعاة ألا يكون مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، كما يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة، كما هو موضح اعلاه.
هذا ويجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل نظامها الأساسي، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
البند الثالث: المركز الرئيسي للشركة
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة ................. بالمملكة العربية السعودية، ويجوز نقل المركز إلى أي مدينة أخرى بالمملكة بعد موافقة الشركاء والجهات المعنية بالإشراف على المهنة الحرة محل نشاط الشركة إن وجدت، كما يجوز فتح فرع أو أكثر لها بمدن المملكة وخارجها.
البند الرابع: أغراض أو أنشطة الشركة
إن الأغراض التي تأسست الشركة لأجلها هي:
1 -
2 -
3 -
(يجب أن يكون نشاط الشركة مهنياً)
وهنا ينوه، بأنه تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت، كما يرجى الملاحظة أنه يجب أن تكون أغراض الشركة مهنية وتتوافق مع التراخيص المهنية للمؤسسين في السعودية.
كذلك ينوه بأنه ولا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية، ومع ذلك، يجوز لها تملك الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات، لخدمة أغراضها.
وتخضع الشركة في ممارسة المهنة أو المهنة الحرة محل نشاطها لإشراف الجهة أو الجهات المعنية نظاماً بالإشراف على ممارسة تلك المهن. وتلتزم الشركة بالتقيد بأحكام الأنظمة واللوائح التي الجهة والجهات المعنية وفق اختصاصها. وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
بند الخامس: مدة الشركة
وهنا تكون مدة الشركة وفق لهاتين الحالتين:
- مدة شركة غير محددة
- مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية، تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز بموافقة جميع الشركاء تمديد مدتها.
الباب الثاني: رأس مال الشركة
البند السادس: تحديد رأس المال
حدد رأس مال الشركة بـ ........ ريال سعودي، يحدد كتابة ورقماً ويكون موزع على الشركاء كالتالي:
- الشريك الأول، السيد /......... وحصته قدرها (كتابة) (رقماً) ريال سعودي يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في ......... ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية، بقيمة .... ريال، ويتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (......) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
- الشريك الثاني، السيد /......... وحصته قدرها (كتابة) (رقماً) ريال سعودي .... يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .........) / (...... ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية، بقيمة .... ريال)، ويتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (......) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
البند السابع: التنازل عن الحصص
- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة.
- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، للغير، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
- يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، لمصلحة شريك موصي أو للغير، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
الباب الثالث: إدارة الشركة
البند الثامن: تعيين المديرين
في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد التأسيس يتعين النص على التالي:
(يتولى إدارة الشركة مدير واحد مديرين أو أكثر) (تحديد اسم المدير أو أسماء المديرين)، ويمثل المدير / المديرين الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد مستقل يتعين النص على التالي:
(يتولى إدارة الشركة مدير واحد مديرين أو أكثر) (يعينه يعينهم) الشركاء المتضامنين في عقد مستقل، ويمثل المدير المديرين الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
ملحوظة: إذا تولى إدارة الشركة مدير واحد، فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، وإذا تولاها اثنان أو أكثر، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف في الإدارة.
البند التاسع: صلاحيات المديرين وسلطاتهم
يتضمن هذ البند الصلاحيات والسلطات التي يمنحها الشركاء لمن يتولى إدارة الشركة، وآلية عمل الإدارة، والنصاب اللازم توافره لصحة صدور قرار الإدارة في حال تعدد المديرين، ويجب ألا تتضمن الصلاحيات أو السلطات الممنوحة للإدارة ما يخل باستقلالية الشركاء في ممارستهم لمهنهم الحرة بالإضافة إلى عدم إيراد أي صلاحية تعد من الصلاحيات المحظورة على المدير كافتتاح الفروع أو كفالة الشركة للغير، إلا إذا تم إدخال هذه الصلاحية من قبل الشركاء في العقد.
كما يُحدد في هذه الفقرة مدة تولي الإدارة، والمكافأة المستحقة، ولا يلزم النص على قيمة مبلغ المكافأة المقررة للمدير، ويمكن الاكتفاء بتحديد الآلية لكونها عرضة للتغيير. (جوازيه).
البند العاشر: عزل أو اعتزال المدير
في حال كان المدير أو المديرين من الشركاء المتضامنين المعينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، فيتعين الاختيار من النصوص الآتية وذلك وفقاً الطبيعة التعيين.
- لا يجوز عزل المدير الشريك المديرين الشركاء المعين في عقد تأسيس الشركة، إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء المتضامنين الآخرين، وإذا كان معين كانوا معينين في عقد مستقل جاز /عزله عزلهم بقرار يصدر من الأغلبية العددية للشركاء المتضامنين، (يجوز الاتفاق على زيادة نصاب الأغلبية العددية في عزل المدير المعين في عقد مستقل.
في حال وجود مدير أو مديرين معينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل من غير الشركاء يتعين الاختيار من النصوص الآتية، وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
- لا يجوز عزل المدير غير الشريك المديرين غير الشركاء إلا بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء المتضامنين (يمكن النص على أغلبية أعلى، ويشمل هذا النصاب المدير أو المديرين سواء كان معين أو كانوا معيين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل طالما كانوا من غير الشركاء).
- (يتعين اختيار أحد الخيارين في حال عزل المدير)
- يترتب على عزل المدير / المديرين حل الشركة.
- لا يترتب على عزل المدير / المديرين حل الشركة.
اعتزال المدير: (اختياري) في حال كان التعين في عقد التأسيس)
لمدير الشركة أن يعتزل من الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه بـ (ستين) يوماً، على الأقل، وإلا كان مسؤولاً عن تعويض الأضرار التي ترتبت على اعتزاله، (هذا النص جوازي حيث يمكن للشركاء المتضامنين الاتفاق على غير ذلك، ومن ثم يمكن تعديل هذا النص).
البند الحادي عشر: قرارات الشركاء
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين، إلا إذا كان القرار متعلقاً بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.
- كون للشركة جمعية عامة تكون اختصاصاها وإجراءات انعقادها على النحو الآتي: (النص بعد اختياري، وفي حال إضافته، فإنه يتعين على الشركاء إيراد اختصاصات الجمعية وإجراءات انعقادها أي نصاب الانعقاد وصحة صدور القرارات).
- لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة أو الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.
قد يهمك أيضاً: تأسيس الشركات المهنية في السعودية
الباب الرابع: الأرباح والخسائر
البند الثاني عشر: توزيع الأرباح والخسائر
يكون نصيب الشريك بالأرباح أو الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس المال، وتحدد عند نهاية السنة المالية، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة (يجوز النص على أحكام خاصة كتفاوت تقاسم الأرباح والخسائر بين الشركاء المتضامنين، وفي حال وجود شريك بالعمل فيجب أن يكون متضامن مرخص له، ويضاف نسبته في الأرباح وفقاً للملاحظة اللاحقة).
في حال فقد الشريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، فيكون توزيع الأرباح والخسائر على النحو الآتي:
إضافة نص حر يترك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء، وذلك عند وقوع الحالة فقد الشريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة.
في حال وجود شريك بالعمل، فيراعي كونه شريكاً متضامناً من المرخص له، ومن ثم تضاف إلى ما سبق فقرة جديدة على النحو الآتي:
اتفق الشركاء على أن يكون نصيب الشريك بالعمل في الأرباح ما نسبته (.....%)
البند الثالث عشر: السنة المالية للشركة
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في .... /.../... 14هـ الموافق .... /.... /....20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثني عشر شهراً (ميلادي / هجري).
الباب الخامس: الانقضاء
البند الرابع عشر: انقضاء الشركة
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء العامة الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات، ولا يجوز للشركاء حل الشركة قبل مضي الأجل المحدد لها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب الإجراءات بحسب الإجراءات المحددة نظاماً، مع مراعاة الشروط والضوابط التي تحددها الجهة أو الجهات المشرفة على المهن الحرة محل نشاط الشركة.
إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ... (يجب الاختيار أحد النصين)
- النص الأول في حال عدم دخول الورثة: " تستمر الشركة بين باقي الشركاء وتقدر قيمة حصة الشريك المتوفى من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريراً يبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك. ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على وفاة مورثهم".
- النص الثاني في حال دخول الورثة في حصة مورثهم: " تؤول حصته إلى ورثته، ويكون للورثة في حال مشاركته صفة الشريك الموصي. ويجوز أن يكون الوريث شريكاً ممارساً لمهنته عن طريق الشركة شريطة تحقق الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) والشروط المنصوص عليها في المادة الثالثة عشرة بعد المائتين من نظام الشركات.
يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس (يجوز للشركاء تحديد ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس، أو انسحابه أو إخراجه، كأن يتم الاتفاق على انقضاءها أو عدم انقضاء الشركة واستمرارها مع باقي الشركاء، شريطة بقاء شريك متضامن مرخص له في المهنة الحرة محل نشاط الشركة، أي لا يمكن إضافة هذا النص ما لم يكن هنالك أكثر من شريك متضامن مرخص له)
البند الخامس عشر: الأحكام الختامية
- تخضع الشركة لأحكام الأنظمة واللوائح والقرارات السارية في المملكة العربية السعودية.
- لا يتعد بأي نص خاص وارد في هذا العقد يخالف أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، وكذلك كل ما لم يرد به نص خاص في هذا العقد.
- تعهد: يقر مالك رأس المال ، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع أحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1443/12/1هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون الأعضاء، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما ان مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون، الأعضاء، على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الاساسي.
البند السادس عشر: نسخ العقد
حرر هذا العقد من عدد ....... نسخ، حيث تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبها.
تم اعتماد هذا العقد لدى (---) برقم (---) وتاريخ .... / ...../ .....
قد يهمك أيضاً: طلب خدمة صياغة عقد تأسيس شركة مهنية توصية بسيطة
لماذا يمكنك الاعتماد على مكتب محمد بي عفيف للمحاماة؟
إن صياغة ومراجعة العقود والاتفاقيات تحتاج إلى مهارات خاصة، وقدرات عالية لاكتشاف الأخطاء والثغرات القانونية، لذا فإذا كنت ترغب في الحصول على هذه الخدمة على مستوى عالي من الجودة والدقة فإنك تحتاج إلى محامين متمرسين ذو خبرات مهنية واسعة في هذا المجال، الأمر الذي نوفره لك في مكتب محمد بن عفيف للمحاماة أيًّا كان نوع العقد الذي ترغب في مراجعته.
