عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة

تكمن أهمية تأسيس الشركات المهنية في السعودية من خلال دعم التنمية الاقتصادية، فالشركات المهنية توفر فرص عمل وتسهم في تنويع الاقتصاد السعودي وتشارك في تعزيز مكانة المملكة كقوة اقتصادية، فالشركات المهنية تُساهم تعزيز الكفاءة والجودة في تقديم الخدمات، ونقل المعرفة والخبرات، حيث تتيح هذه الشركات فرصاً لنقل المعرفة والخبرات المهنية من خلال التدريب والتطوير المستمر للكوادر السعودية، مما يساعد في تنمية المواهب والكفاءات الوطنية في مختلف المجالات المهنية كالهندسة والطب والمحاماة والمحاسبة والمراجعة وغيرها من المهن الحرة، كذلك تعزيز الاستثمار الأجنبي، حيث يجوز تأسيس شركات مهنية سعودية بالشراكة مع شركات مهنية أجنبية، مما يساهم في جذب المزيد من الاستثمارات الأجنبية للمملكة.

وتعرف الشركة المهنية في نظام الشركات بأنها شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظاماً في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن، كما يحق لمؤسسيها اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات المسموح بتأسيسها في المملكة، ومنها شركة ذات مسؤولية محدودة.

ولتأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة يجب أن يحرر للشركة عقد تأسيس، عدا الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساسي، ويجب أن يشتمل على كافة الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها نظام الشركات، كما يجب أن يكون عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة في السعودية وأي تعديل يطرأ عليه مكتوب باللغة العربية وإلا كان العقد أو التعديل باطلًا، ويجوز أن يكون مقرون بترجمة إلى لغة أخرى، فإذا كنت تريد صياغة عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة يقدم لك هذا المقال نموذج استرشادى لـ عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة في السعودية.

عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة

الباب الأول: تأسيس الشركة

البند الأول: التأسيس تؤسس طبقاً لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ01/12/1443هـ ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم (284) وتاريخ 23/06/1444هـ وهذا النظام شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة سعودية وفقاً لما يلي:

قد يهمك أيضاً: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

البند الثاني: اسم الشركة

 شركة ...................................... (شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة).

وهنا تجدر الإشارة، أنه يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقاً من غرضها، أو اسماً مميزاً، مع مراعاة ألا يكون مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، كما يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة، كما هو موضح اعلاه.

هذا ويجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل نظامها الأساسي، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.

البند الثالث: المركز الرئيسي للشركة

 يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة..........وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة ........   (يتعين الاختيار (الشركاء / أو الإدارة.)

البند الرابع: أغراض أو أنشطة الشركة

 إن الأغراض التي تأسست الشركة لأجلها هي:

ممارسة مهنة ................................ (يجب أن تكون انشطة الشركة مهنية)

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.وهنا ينوه، بأنه تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت، كما يرجى الملاحظة أنه يجب أن تكون أغراض الشركة مهنية وتتوافق مع التراخيص المهنية للمؤسسين في السعودية.

كذلك ينوه بأنه ولا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية، ومع ذلك، يجوز لها تملك الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات، لخدمة أغراضها.

البند الخامس: مدة الشركة

 وهنا تكون مدة الشركة وفق لهاتين الحالتين:1-     مدة شركة غير محددة 2-     مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية، تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز بموافقة جميع الشركاء تمديد مدتها.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

البند السادس: تحديد رأس المال 

حدد رأس مال الشركة بـ (يكتب أرقام وحروف) ريال سعودي، مقسم إلى (.......) حصة، متساوية القيمة كل حصة (.......) ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي:

وفي حال وجود حصص نقدية يتعين النص على التالي:

ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة.

وفي حال وجود حصص عينية تتجاوز قيمتها نصف رأس المال يجب تقييمها من مقيم معتمد ويضاف في العقد النص التالي:

وتم تقييم الموجودات العينية، بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق في طلب التأسيس، ووافق الشركاء على قيمة الحصص العينية والمقابل المحدد لها.

وفي حال وجود حصص عينية لا تتجاوز قيمتها نصف رأس المال، فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، وفي حال عدم تقييمها من مقيم معتمد يضاف في العقد النص التالي:

وقد وافق الشركاء على تقدير قيمة الحصص العينية كما في البيان المرفق في طلب التأسيس، ويقرون بأنهم مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص.

البند السابع: زيادة أو تخفيض رأس المال

1. يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الأسمية لحصص الشركاء.

2. يجوز بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، زيادة رأس كال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة.
3. للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر وفقاً لأحكام النظامية المقررة.

البند الثامن: التنازل عن الحصص

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء. (يمكن النص في العقد على شروط لهذا التنازل)، ويجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لغير أحد الشركاء وفقاً للمادة الثامنة والسبعون بعد المائة من نظام الشركات (يمكن النص في العقد على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة).

الباب الثالث: إدارة الشركة 

البند التاسع: تعيين المدير أو المديرين

في حال تولى إدارة الشركة مدير واحد فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم. أما في حال تولاها مديرين اثنين أو أكثر (مجلس مديرين)، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف. 

يتولى إدارة الشركة: يتعين اختيار أحد الخيارات التالية:

1. ........ تحديد اسم المدير

وله السلطات والصلاحيات التالية.......... (يجوز تعيين المدير بعقد مستقل متضمناً السلطات والصلاحيات) ولهما السلطات والصلاحيات 

2. ..................        و....... (تحديد أسماء المديرين)

ولها السلطات والصلاحيات التالية: ......... يجوز تعيين المدراء بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات

3. (أ) مجلس مديرين مكون من لا يقل عن (3) وهم:

• ..............
• ..............
• .............

(ب) يحدد طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته (يجوز تعيين المجلس بعقد مستقل متضمنا طريقة العمل والاغلبية اللازمة لقراراته)

4. يعينهم ......... (الاختيار الشركاء / أحد الشركاء).

البند العاشر: التبليغات 

تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء عن طريق أي من الوسائل الآتية:

1. إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.
2. التسليم شخصياً إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظاماً.
3. إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.

(يجوز تضمين المادة أي وسائل أخرى يتفق عليها الشركاء)

البند الحادي عشر: قرارات الشركاء

 تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير / مديرو الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.

1. يجوز أن ترسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من وسائل التبليغات المنصوص عليها في البند العاشر من هذا العقد.
2. يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل)، (يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).
3. لا تكون القرارات الأخرى صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر تمثل نسبة حصصهم أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، (يجوز النص في العقد على أغلبية أكبر).
4. إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى النسبة المحددة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات فيه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال. (يجوز النص في العقد على غير ذلك).

قد يهمك أيضاً: كيفية إدارة الشركة المهنية في السعودية

الباب الرابع: الأرباح والخسائر

البند الثاني عشر: توزيع الأرباح والخسائر

 يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال (يجوز النص على تفاوت تقاسم الأرباح والخسائر وفي حال وجود شريك بالعمل يمكن النص على نسبته في الأرباح)، ويجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء وفقا للضوابط النظامية المقررة.

توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التالي:

1. تجنب نسبة (.... %) من صافي الأرباح السنوية لتكوين احتياطي يخصص لغرض. هذا البند (اختياري)
2. تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات (إن وجدت).
3. في حال فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة موقتة سواء كان هو الممارس الوحيد للمهنة الحرة من بين الشركاء الآخرين أو يمارس تلك المهنة بالمشاركة مع شريك آخر؛ فيتم توزيع الارباح والخسائر وفقاً لما يلي: ............ (يجب النص على تحديد كيفية توزيع الارباح والخسائر عند وقوع اي من تلك الحالتين المشار اليهما في الفقرة وذلك بناء على نص الفقرة (1) من المادة (211) من نظام الشركات المهنية).

البند الثالث عشر: السنة المالية

تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في .... / ..... / ...14هـ الموافق .... /   ....  /... 20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً، يجوز أن ينص العقد على السنة الميلادية أو الهجرية).

الباب الخامس: الانقضاء

البند الرابع عشر: انقضاء الشركة

 تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

البند الخامس عشر: الأحكام الختامية 

1. تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.

2. أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا العقد لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
3. تعهد: يقر مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون، الأعضاء، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع أحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1443/12/1هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام ، ويتحمل مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون الأعضاء، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة، كما ان مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون، الأعضاء، على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار / أو النظام الاساس.

البند السادس عشر: نسخ العقد:

حرر هذا العقد من عدد ............. نسخ، حيث تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبها.

قد يهمك أيضاً: طلب خدمة صياغة عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة

لماذا يمكنك الاعتماد على مكتب محمد بي عفيف للمحاماة؟

إن صياغة ومراجعة العقود والاتفاقيات تحتاج إلى مهارات خاصة، وقدرات عالية لاكتشاف الأخطاء والثغرات القانونية، لذا فإذا كنت ترغب في الحصول على هذه الخدمة على مستوى عالي من الجودة والدقة فإنك تحتاج إلى محامين متمرسين ذو خبرات مهنية واسعة في هذا المجال، الأمر الذي نوفره لك في مكتب محمد بن عفيف للمحاماة أيًّا كان نوع العقد الذي ترغب في مراجعته.