كيفية إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تتميز المملكة العربية السعودية بتنوع امكانية تأسيس العديد من أشكال وأنواع الشركات، كما تتميز بالعديد من الفرص الاستثمارية والأنظمة التي تشجع على تأسيس الشركات فيها، وفي ظل هذه الأوضاع الاقتصادية الواعدة في المملكة أصبحت الشركات ذات المسؤولية المحدودة محط أنظار العديد من المستثمرين المحليين والأجانب، كما يعد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية واحداً من أساليب الاستثمار الفعالة، حيث تعمل هذه الشركات على توفير فرص العمل وتحقيق العوائد المالية للمستثمرين والقطاع الاقتصادي بشكل عام، وبسبب الفوائد التي يوفرها هذا النوع من الشركات حرصنا في هذا المقال على توضيح كافة الأحكام المنظمة لإدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقاً لما جاء في نظام الشركات.

تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية (الأفراد) أو الاعتبارية (المنشآت)، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.

إقرأ أيضاً: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

كما أن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يحدد مقداره الشركاء فيها في عقد تأسيسها، ويقسم رأس المال هذا إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول، فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكًا منفردًا لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعادًا لهذا الاختيار وإلا كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة، تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير.

الأحكام الخاصة بإدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

 تضمن نظام الشركات توضيح احكام إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وهي على النحو التالي: 

أولاً: مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة

• تعيين مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة

 يدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة، ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا. 

• طريقة إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

 يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين. 

• تمثيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة والتزامها بأعمال المدير

 يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة، والجدير بالذكر أنه لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته، إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، كما تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة. 

• خلو منصب مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة 

 يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة إذا كان لها مدير واحد فقط، حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خلال 15 يوم من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات الشركة -إن وجد- أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد لتعيين مدير جديد للشركة. 

• عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، وذلك سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم، وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله. هذا بالإضافة لأنه يجوز لشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين.

إقرأ أيضاً: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها

ثانياً: الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة

• تكوين الجمعية العامة

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد تلك الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين وفقًا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.

كما أنه يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناء على طلب من المديرين أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون 10% من رأس المال على الأقل، ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بواحد وعشرين يوم على الأقل.

ويجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، وتثبت مداولات الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض، وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.

كما يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء واشتراك الشريك في المداولات والتصويت على القرارات، بواسطة وسائل التقنية الحديثة.

• جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

 يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: 

• الاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية.
• الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.
• مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
• البت في اقتراح مدير الشركة بشأن توزيع الأرباح إن وجدت.

• المسائل المدرجة في جدول الأعمال 

لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.

كما يكون لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير الشركة ملزماً بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافي، احتكم إلى الجمعية.

• إصدار قرارات الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

 أ- ضوابط إصدار القرارات تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة، وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.

 كما أنه ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل الآتية: 

1. إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.
2. التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.
3. إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.

وكذلك في جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر يمثلون أكثر من نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.

هذا بالإضافة إلى أنه إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية السابق بيانها، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات في هذه الحالة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

ويجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو الإبلاغ بالقرارات.

ب- الاعتراض على قرار الجمعية العامة

 دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب إبطال القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء.

كما أنه لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء تسعين يوم من تاريخ صدور القرار، ويشترط لرفع الدعوى، أن يكون رافع الدعوى شريكاً في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.

• القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يعد مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت، ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي بخمسة وأربعين يوم على الأقل.

كما يكون على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي بواحد وعشرين يوم على الأقل.

إقرأ أيضاً: أهمية القوائم المالية للشركات

• حقوق الشركاء والتزاماتهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
• يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
• يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة- شريكاً آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك ، ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابة- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها.
• للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها مرتين خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال خمسة عشر يوم من تاريخ طلبه، ويعد باطلاً كل شرط مخالف لذلك.
• يلتزم كل من حصل على أي معلومة بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد الشركاء فيها ، ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الالتزام بذلك.

ثالثاً: تعديل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر، ويكون للشريك -عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة- الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة، ولا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق الأولوية ، إلا بإجماع الشركاء.

إقرأ أيضاً: الجرائم والمخالفات وعقوبتها في نظام الشركات الجديد

رابعاً: تسوية المنازعات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على تسوية المنازعات أو الخلافات أيا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.